Decreto Rettorale 6 giugno 2002, n° 180

IL RETTORE

VISTO il d.lgs 297/99 che disciplina l’attività di ricerca scientifica e tecnologica estendendo il campo d’azione delle Università ad interventi volti alla creazione di "spin off", con l’intento di favorire l’occupazione giovanile ed incentivare il trasferimento tecnologico;

VISTI l'art. 2, comma 1 lett. e), n°1, del d.lgs 297/99 e l'art. 11, comma 5, del relativo decreto attuativo D.M. 593/00, che demandano alle Università l'adozione di regolamenti disciplinanti il collocamento in aspettativa, ovvero il mantenimento in servizio o nel corso di studio, la tutela della proprietà intellettuale e che definiscono le limitazioni volte a prevenire i conflitti di interesse con le società costituite o da costituire, in cui siano impegnati professori e ricercatori universitari;

VISTO lo Statuto di autonomia dell'Università di Bologna, Parte IV, Capo II, in particolare gli artt. 50 e seguenti;

TENUTO CONTO dell'art. 53 del d.lgs 165/2001, che disciplina il conferimento e le autorizzazioni allo svolgimento di incarichi retribuiti da parte dei dipendenti delle pubbliche amministrazioni;

TENUTO CONTO che, per la migliore riuscita dell’iniziativa imprenditoriale, del trasferimento tecnologico, e per il conseguimento degli obiettivi programmatici, è interesse dell’Università che il personale docente, ricercatore e tecnico amministrativo possa prestare la propria attività a favore dello spin off, purché nel pieno rispetto dei loro compiti primari nei confronti dell’Università;

VISTE le delibere del Senato Accademico del 6 maggio 2002 e del Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2002;

VISTO l'art. 12 dello Statuto Generale di Ateneo che disciplina la procedura di approvazione dei Regolamenti di Ateneo;

QUANT'ALTRO VISTO E CONSIDERATO

 DECRETA:

è emanato con efficacia immediata il seguente REGOLAMENTO PER LA COSTITUZIONE DI SPIN OFF DELL'UNIVERSITA' DI BOLOGNA E LA PARTECIPAZIONE DEL PERSONALE UNIVERSITARIO ALLE ATTIVITA' DELLO STESSO

- Art. 1 -
(Principi generali)

I) L' Alma Mater Studiorum Università di Bologna, di seguito indicata come "Università", in conformità ai principi generali di cui alla Parte IV, Capo II, del proprio Statuto di autonomia, favorisce la costituzione di società per azioni o società a responsabilità limitata aventi come scopo l’utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi.

II) Vengono definiti spin-off dell'"Università" esclusivamente quelle società per azioni o a responsabilità limitata alle quali l’"Università" partecipa in qualità di socio.

III) Le modalità di costituzione, la disciplina dei rapporti con l’"Università" e il regime delle autorizzazioni del relativo personale sono disciplinati dalle disposizioni di cui all'art. 2 e seguenti.

- Art. 2 -
(Soci proponenti e altri partecipanti)

I) La costituzione di uno spin off dell’"Università" può essere proposta esclusivamente dall'"Università", ovvero da uno o più docenti e/o ricercatori, ovvero da dipendenti dell'"Università" appartenenti al ruolo del personale tecnico amministrativo.

II) Oltre ai soci proponenti, possono partecipare al capitale sociale dello spin off i titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e post-dottorato, di borse di studio universitarie o di altre borse di studio destinate alla permanenza di giovani ricercatori presso le strutture di ricerca; gli studenti dei corsi di studio, i laureandi, gli allievi dei corsi di specializzazione e di dottorato; i laureati, gli specializzati e i dottori di ricerca nonché ogni altra persona fisica e/o giuridica, società, ente e/o soggetto, italiano o straniero, diverso da quelli qui espressamente indicati.

- Art. 3 -
(Partecipazione dell’Università)

I) La partecipazione dell’"Università" nello spin off, che potrà derivare anche esclusivamente da conferimenti di beni in natura, non potrà superare il 10% del capitale sociale, salvo che il Consiglio di Amministrazione dell’Università non disponga diversamente, sentito il Comitato per la valorizzazione dei risultati della ricerca e del trasferimento tecnologico (di seguito indicato come "Comitato Smart"), ricorrendo particolari motivi di convenienza o opportunità.

II) Tale partecipazione non potrà essere ridotta se non per volontà dell’"Università" e dovrà assicurare alla stessa adeguate garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote, nonché la presenza di propri delegati negli organi dello spin off. A tal fine lo statuto dello spin off dovrà prevedere, tra l’altro, che:
a) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote, spetti ai soci dello spin off, tra cui l’"Università", un diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta;
b) la partecipazione dell’"Università" nello spin off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali;
c) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione di almeno tre membri e la nomina alle cariche sociali avvenga in modo da assicurare all’"Università" la possibilità di nomina di almeno un componente del consiglio di amministrazione e di un sindaco, se sia nominato il collegio sindacale.

III) I soci dello spin off dovranno inoltre sottoscrivere con l’"Università" adeguati patti parasociali, di durata non inferiore a 10 anni o comunque della durata massima consentita dalla legge, se inferiore, i quali prevedano che:

a) per il caso di operazioni sul capitale a seguito di perdite, i soci diversi dall’"Università" debbano fare fronte, nelle dovute proporzioni, ai ripianamenti delle perdite e agli eventuali aumenti di capitale anche per la parte necessaria a mantenere invariata la percentuale di partecipazione dell’"Università";

b) la remunerazione per l’attività a qualunque titolo prestata dal socio a favore della società non possa in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né possa costituire strumento per l’attribuzione al socio di vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;

c) i soci non possano deliberare aumenti di capitale dello spin off o la modifica di previsioni statutarie a salvaguardia della partecipazione dell'"Università" senza il preventivo consenso della stessa.

IV) Detti patti parasociali prevederanno, altresì, una opzione di vendita della partecipazione dell’"Università" nello spin off, esercitabile dalla stessa allo scadere dei patti parasociali o, in caso di mutamento della compagine sociale, nei confronti degli altri soci, ad un prezzo comunque non inferiore al valore nominale della partecipazione. L'importo sarà determinato da un esperto indipendente al momento dell’esercizio dell’opzione, tenendo conto del valore di mercato a tale data dello spin off.

- Art. 4 -
(Autorizzazione all’utilizzo del logo)

I) Agli spin-off dell’"Università" è concesso l’utilizzo gratuito del logo dell’Università di Bologna sulla base di un apposito contratto di licenza che dovrà essere sottoscritto con l’"Università" contestualmente alla stipula dell’atto costitutivo della società.

II) Il contratto di licenza prevederà, tra l’altro, che lo spin off garantisca e tenga manlevata e indenne l’"Università" da qualsivoglia responsabilità derivante dall’utilizzo del logo, nonché le condizioni di anticipata risoluzione o revoca della autorizzazione all’utilizzo dello stesso.

III) Qualora l'"Università" cessi di essere socia dello spin off, quest’ultimo dovrà interrompere con effetto immediato qualsivoglia utilizzo del logo.

- Art. 5 -
(Permanenza all'interno delle strutture dell'università)

I) La permanenza degli spin off all’interno delle strutture dipartimentali dell’"Università" non potrà eccedere i 3 anni. Detto periodo potrà essere prorogato una sola volta, a condizioni da definirsi, dal Consiglio di Amministrazione dell’"Università" su proposta del Comitato Smart e sentito il Consiglio di Dipartimento, ricorrendo particolari ragioni di convenienza o opportunità.

II) I rapporti tra l'"Università" e lo spin off saranno regolati da apposita convenzione che disciplinerà l'utilizzo di spazi, attrezzature e personale, nonché gli impegni di trasferimento tecnologico.

- Art. 6 -
(Partecipazione del personale alle attività dello spin off)

I) La partecipazione dei soci proponenti all’attività dello spin-off costituisce per l’"Università" garanzia per la buona riuscita dell’iniziativa, per il raggiungimento degli obiettivi prefissati e per la salvaguardia della partecipazione stessa dell’"Università". Pertanto, il personale docente e/o ricercatore che proponga l’attivazione di uno spin-off, deve partecipare al capitale dello spin off e deve impegnarsi a non cedere per un periodo minimo di tre anni dalla costituzione dello spin off la propria partecipazione in esso.

II) Il personale docente e/o ricercatore a tempo pieno proponente l’attivazione di uno spin-off ottiene l’autorizzazione, con diritto al mantenimento in servizio, allo svolgimento di attività retribuita a favore dello spin off automaticamente per ciascun anno per effetto del rilascio dell’autorizzazione di cui al successivo articolo 8.

III) Il docente e/o ricercatore socio a tempo pieno che abbia conseguito l’autorizzazione di cui al precedente comma e quello a tempo definito, possono essere nominati componenti del consiglio di amministrazione dello spin off e possono prestare a favore dello stesso la propria attività retribuita, purché non di lavoro subordinato, a condizione che lo svolgimento di detta attività non si ponga in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle proprie funzioni didattiche e di ricerca. Il Preside della Facoltà di appartenenza del docente e/o ricercatore socio e il Direttore del Dipartimento di afferenza vigilano sul rispetto di quanto qui previsto. Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità tra lo svolgimento di detta attività a favore dello spin off e le funzioni didattiche e di ricerca, su semplice richiesta dell’"Università", il docente e/o ricercatore socio, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni, deve immediatamente cessare lo svolgimento dell’attività a favore dello spin off, salvo in ogni caso il diritto di conservare la propria partecipazione sociale.

IV) Per il periodo di permanenza degli spin off all’interno delle strutture dipartimentali dell’"Università", il docente e/o ricercatore socio può assumere la carica di amministratore delegato o presidente della società previa delibera del Senato accademico, tenuto conto della compatibilità, nel caso specifico, della funzione di amministratore delegato o presidente con il regolare e diligente svolgimento delle funzioni didattiche e di ricerca.

V) E’ fatto espresso divieto allo spin off, e al personale docente e/o ricercatore che partecipa allo stesso, di svolgere attività in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto terzi di cui all’art. 66 del D.P.R. 11.7.1980 n. 382 svolta dal dipartimento in favore di enti pubblici o privati.

VI) Il personale docente e/o ricercatore a tempo pieno che, successivamente alla costituzione di uno spin off, intenda partecipare alla compagine sociale svolgendo attività retribuita a favore dello stesso, deve chiedere agli organi competenti l'autorizzazione secondo le procedure di cui al successivo art. 8. Il rilascio di tale autorizzazione consente di estendere al nuovo socio le disposizioni di cui ai commi precedenti del presente articolo.

VII) Il personale tecnico-amministrativo può svolgere a favore dello spin off attività non retribuita o attività retribuita purché meramente occasionale, al di fuori dell’orario di lavoro e previa autorizzazione del dirigente del personale, sentito il Direttore della Struttura relativamente alla compatibilità dello svolgimento di attività in favore dello spin off con quelle proprie della funzione istituzionale.
Il personale tecnico amministrativo può essere, altresì, nominato componente del consiglio di amministrazione dello spin off su designazione dell’"Università" ovvero a seguito di nomina assembleare, purché ciò risulti compatibile con l’esatto e puntuale svolgimento delle sue mansioni a favore dell’"Università", secondo quanto verificato, di anno in anno, dal responsabile della struttura di appartenenza.

VIII) I titolari di assegni di ricerca ed i dottorandi di ricerca possono svolgere a favore dello spin off attività retribuita o non, previo parere del tutor, su autorizzazione rispettivamente del Consiglio di Dipartimento e del Collegio dei Docenti del Dottorato.
Gli allievi dei corsi di specializzazione medica possono svolgere a favore dello spin off attività retribuita o non, purché l'attività prestata non sia in qualunque modo riconducibile all'ambito sanitario ed al di fuori dell’orario di lavoro.

IX) Il personale docente e ricercatore a tempo pieno, il personale tecnico amministrativo che partecipi a qualunque titolo allo spin off deve comunicare all’"Università", al termine di ciascun esercizio sociale, i dividendi, i compensi e le remunerazioni a qualunque titolo percepiti dallo spin off. La remunerazione per l’attività a qualunque titolo prestata dal socio a favore della società non può in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né deve costituire strumento per l’attribuzione al socio di vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci.

X) L’"Università" provvede alla verifica del rispetto di quanto previsto nel presente articolo, anche mediante richiesta di informazioni scritte allo spin off. Lo spin off è tenuto a fornire le informazioni richieste entro 30 giorni dal ricevimento della richiesta.

- Art. 7 -
(Proprietà intellettuale)

I) La proprietà intellettuale dei risultati della ricerca svolta dallo spin off è della nuova società. Spetta, tuttavia a favore dell’"Università" licenza gratuita e perpetua, senza diritto di sublicenza.

- Art. 8 -
(Procedura di costituzione dello spin off)

I) Il progetto per l'attivazione dello spin off è sottoposto al Consiglio di Amministrazione dell’Ateneo e al Senato Accademico che, su parere del Comitato Smart, sentito il Consiglio di Dipartimento che ospiterà la nuova iniziativa e del Dipartimento di afferenza dei proponenti, dovranno autorizzare, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, la costituzione dello stesso indicando la quota di capitale che risulterà sottoscritta dall’"Università".

II) Prima dell’inizio dell’attività la nuova società è iscritta all’Albo degli spin-off tenuto dall’"Università".

III) Il Consiglio di Amministrazione dell’"Università" designa, altresì, il componente del consiglio di amministrazione dello spin off riservato alla nomina dell’"Università". Tale rappresentante deve riferire al Comitato Smart almeno una volta all’anno sull’attività dello spin-off.

- Art. 9 -
(Spin off accademici)

I) Le società, al capitale delle quali l’"Università" non partecipa, costituite o comunque partecipate dal personale docente o ricercatore, pur non essendo disciplinate dal presente regolamento, dovranno rispettare le seguenti disposizioni:

a) obbligo per il personale docente o ricercatore a tempo pieno che intenda prestare la sua opera a favore di tale società di richiedere, per ciascun anno, all'"Università" l’autorizzazione al mantenimento in servizio o nel corso di studio, sotto il vincolo del diligente svolgimento dell'attività didattica e di ricerca;

b) obbligo per il personale docente o ricercatore di richiedere di volta in volta l'autorizzazione a percepire compensi dallo spin off accademico, per l'attività svolta, secondo quanto previsto dal regolamento di Ateneo sul conferimento di incarichi a docenti e ricercatori a tempo pieno;

c) obbligo per il personale tecnico amministrativo di richiedere di volta in volta l’autorizzazione al dirigente del personale, sentito il Direttore della struttura relativamente alla compatibilità dello svolgimento di attività a favore dello spin off con quelle proprie della funzione istituzionale, a svolgere attività ed a percepire compensi dallo spin off accademico secondo la disciplina di cui all'art. 6 comma 7.

d) obbligo per il docente / ricercatore a tempo definito del rispetto del regolare e diligente svolgimento delle attività didattiche e di ricerca.

II) E’ fatto in ogni caso divieto al personale docente o ricercatore di partecipare o prestare la propria attività a favore di società che svolgano attività in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto terzi di cui all’art. 66 della legge 11.7.1980 n. 382 che il dipartimento di appartenenza svolga con enti pubblici o privati.
Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità tra lo svolgimento di detta attività a favore dello spin off e le funzioni didattiche e di ricerca, su semplice richiesta dell’"Università", il docente e/o ricercatore socio, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni, deve immediatamente cessare lo svolgimento dell’attività a favore dello spin off, salvo in ogni caso il diritto di conservare la propria partecipazione sociale.

- Art. 10 -
(Entrata in vigore e regime transitorio)

I) Agli spin off già costituiti all'atto dell'entrata in vigore del presente regolamento e ai quali partecipi l'Università, è riconosciuta la qualifica di spin off dell'"Università" e ad essi si applicano le disposizioni del presente regolamento dal momento della sua entrata in vigore. Essi devono adeguare i propri statuti e patti parasociali a quanto qui previsto nel termine di sei mesi dall'entrata in vigore del presente regolamento. Ove ciò non sia possibile, il Comitato Smart potrà proporre, d'intesa con gli interessati, soluzioni ad hoc.

    Il presente decreto sarà inserito nella raccolta ufficiale dei regolamenti dell'Università di Bologna.

    Bologna, 6 giugno 2002

    IL DIRIGENTE INCARICATO
    (f.to Dott.ssa Magda Rezzolla)

    IL RETTORE
    (f.to Prof. Pier Ugo Calzolari)